在赤壁之战的前夕，刘备三顾茅庐请诸葛亮出山辅佐相助，茅屋中，诸葛亮给刘玄德提出了隆中对三分天下的计策，其中有一点就是“西和诸戎，南抚夷越”。

到公元221年，刘备建立蜀汉政权，跨有荆州和益州，可以说实现了隆中对计策的2/3，只剩下了南方夷越没有被招抚。

但好景不长，关羽大意失荆州以及刘备亲征战败于夷陵之后，蜀汉所占据的益州根据地也是叛乱四起。

二年后，南充的汉族大姓雍闿宣布反叛蜀汉政权，不听都护李严的劝告，投降吴国作为政治靠山，杀害益州郡太守郑昂，把蜀汉中央政府派往益州郡的新任太守张裔押往吴国，孙权封雍闿为永昌太守。

地方反叛势力朱褒本来是郡丞身份，却自立为牂牁太守，杀害蜀汉中央政府派往牂牁巡查的官员，率领整个牂牁郡反叛。

少数民族酋长越隽王高定元趁刘备在白帝城驾崩去世，趁机杀害越隽郡的将领焦璜反叛蜀汉，和高定元联合少数民族叛乱，一时之间扰乱了蜀国的内政。

公元225年五月，诸葛亮为了使北伐成功稳定大后方，选择“五月渡泸，深入不毛”，将西南各少数民族进行招抚，这才有了南征之战。

诸葛亮在南征之前听取了参军马谡的建议，“心战为上，兵战为下”，并以此为主导思想，获得了南中大族和地方少数民族首领的支援。

东中西三路大军参与南征，东路由门下督马忠率领进攻益州；中路李恢出击云海；西路由诸葛亮亲自率领平定高定元，然后再南下益州和马忠李恢汇合。

平定雍闿、高定元和朱褒等人的叛乱之后，最终生擒孟获，基本平定南中的叛乱。