在公元前341年，庞涓开始向韩国进军。韩国和赵国一样，看到大军压境立即向齐国求援，齐国看到庞涓还不安生，便再次让孙膑随军出征，齐军此举再次打乱了魏军的部署，使得胜券在握的庞涓恼羞成怒，转而向齐国进军。

孙膑深知庞涓心性，便诈败撤军，一边撤军一边削减行军造饭的灶坑，庞涓的部队在韩国屡战屡胜，正是士气大旺的时候，不止庞涓，很多将官心中都有想要复仇的欲望，故而魏军疯狂追击齐军。

看到齐军的灶坑越来越少，表明齐军的人数越来越少，庞涓觉得一定是齐军惧怕魏军的锐气，导致很多士兵当了逃兵。

庞涓十分兴奋，认定齐军已然大乱，便率领一支轻骑轻装连夜追赶，等到庞涓率军追了三天却不见齐军有何反应时，他心中开始慌张起来。

庞涓已经太过深入，且不说跟大部队脱节，但凡有一支敌军截断退路，他插翅也难逃，果然，庞涓到了马陵之后，隐约看到一棵大树上刻着几个字，拿着火把仔细一瞧，竟赫然写着：“庞涓死于此树下”！

刹那间，齐军漫山遍野冲来，羽箭遮天蔽日，终于庞涓为自己的所作所为付出了代价，马陵之战中，庞涓拔剑自刎、一命呜呼。

可怜一代枭雄死后被齐军士卒争相抢夺尸体，庞涓的头颅被割下带回了齐国，而他的尸身被后来赶到的魏军抬回了魏国，魏惠王以礼厚葬。

这一战使得孙膑名震诸国，各国纷纷担心起来，孙膑会不会像庞涓一样攻城掠地，辅佐齐国称霸天下，可惜孙膑没有什么野心，安心地在齐国朝堂上当了一段时间的官员。

战事结束后，齐国由于内部原因，并没有走上争霸的道路，反而邹忌和田忌斗得如火如荼，最终以田忌的失败告终，为了保全性命，田忌只好带上一家老小逃亡楚国，作为幕僚的孙膑，也不得不跟随田忌踏上了逃亡之路。

也就在此过程中，孙膑将自己对用兵的看法以及经验进行了整理，撰写出了《孙膑兵法》，这本兵法被称为“中国四大兵书”，影响了后世无数军事家。

至于孙膑为何沉寂在历史的长河中，姑且认为他站错了队，导致后面颠沛流离，再没有了用兵指点江山的机会，因此后世对他的记载少之又少，成为一件憾事。