公元12852年，蒙元军队兵分六路，从六个方向南下远征陈朝。

正所谓吃一堑长一智，在西南战场吃了一次瘪的蒙古人这次派出了擅长当地环境的前南宋将领，例如曾在崖山一战中担任张弘范副将的李恒等人。由于此时的蒙元已完成了对南宋的征伐，所以蒙古人有足够的兵力组建一支大军。

根据《大越史记全书》的记载，当时蒙古人总共出动了五十万兵力。在正面战场上，绝对的人数优势使蒙古人根本没有失败的可能，陈朝的主力军顺理成章地落败了，升龙城再次沦为蒙古人的占区。

不过，蒙古人奇怪地发现，安南主力虽一败涂地，但他们在撤退的过程中竟“虽数败散，然增兵转多”，在接下来的追击战中，蒙古人“军困乏，死伤亦众，蒙古军马亦不能施其技”。为了防止悲剧再次重演，蒙古主帅脱欢不得不下令撤军。

没想到，这次安南人再次实施了反击，地方武装与主力军合为一路，追击了撤退的元军，在这场战争中竟一举击杀了蒙古军队里的汉将李恒，大获全胜。

已将自己当成“世界之主”的忽必烈怎会甘心如此落败？

遭受了奇耻大辱的蒙古人迅速调集了江西、江淮、湖广等地的兵力，总共集结了七万人，加上六千名云南士兵、一万五千人黎族士兵，对安南发动了第三次侵略。